Publicação

    Integridade em Concessões, Permissões e PPPs

    Silva Prado Advogados · Publicado em 23/03/2026

    Por que o regime não se esgota nas licitações da Lei 14.133

    Há uma leitura corrente, e equivocada, de que o dever de programa de integridade instituído para as contratações públicas incide apenas sobre as licitações e os contratos regidos diretamente pela Lei nº 14.133/2021. O desenho normativo é mais amplo. O Decreto nº 12.304/2024 e a Portaria Normativa SE/CGU nº 226/2025 alcançam também concessões, permissões de serviço público, parcerias público-privadas e outras contratações que se submetem, de forma subsidiária, à Lei nº 14.133. Para as empresas que atuam nesses mercados, ignorar esse alcance significa subestimar obrigações que podem já incidir sobre contratos em curso.

    A base normativa não está apenas no art. 186 da Lei 14.133

    O fundamento costuma ser buscado no art. 186 da Lei nº 14.133/2021, que determina a aplicação subsidiária de suas disposições à Lei nº 8.987/1995 (concessões e permissões de serviço público), à Lei nº 11.079/2004 (parcerias público-privadas) e à Lei nº 12.232/2010 (serviços de publicidade). Esse dispositivo, porém, enuncia um princípio geral de subsidiariedade. Ele não é, sozinho, a norma que projeta o regime de integridade sobre esses contratos.

    A extensão tem base direta e expressa em dois dispositivos que costumam passar despercebidos. O art. 22 do Decreto nº 12.304/2024 determina que o disposto no Decreto se aplica às concessões e às permissões de serviços públicos, na forma da Lei nº 8.987/1995, e às parcerias público-privadas, na forma da Lei nº 11.079/2004, além de outros processos de licitação e contratação pública regidos subsidiariamente pela Lei nº 14.133. Em termos praticamente idênticos, o art. 40 da Portaria nº 226/2025 replica esse comando para a metodologia de avaliação. São essas duas cláusulas, e não o art. 186 isoladamente, que operacionalizam o alcance do regime.

    O que a extensão efetivamente alcança

    O ponto exige precisão, porque a tentação de reunir "todas as hipóteses de integridade" costuma introduzir erro. O Decreto nº 12.304/2024 regula, no seu art. 1º, exatamente três hipóteses:

    • ◆A obrigatoriedade do programa nas contratações de grande vulto (art. 25, § 4º, da Lei 14.133/2021).
    • ◆O uso do programa como critério de desempate (art. 60, IV).
    • ◆A exigência do programa na reabilitação de licitante ou contratado sancionado (art. 163, parágrafo único, quanto às infrações do art. 155, incisos VIII e XII).

    É esse conjunto, e apenas ele, que o art. 22 do Decreto e o art. 40 da Portaria projetam sobre concessões, permissões e PPPs.

    Fica de fora dessa extensão a consideração do programa de integridade como circunstância atenuante na dosimetria das sanções (art. 156, § 1º, V, da Lei 14.133/2021). Essa hipótese não integra o objeto do Decreto nº 12.304/2024 e, na leitura da própria Controladoria-Geral da União, ainda carece de regulamentação específica para esse fim. Tratá-la como parte do alcance do Decreto sobre concessões e PPPs é impreciso: ela segue o regime geral, ainda em aberto.

    Uma extensão condicionada, não uma sobreposição automática

    Aqui está o aspecto que a leitura apressada tende a ignorar. Tanto o art. 22 do Decreto quanto o art. 40 da Portaria condicionam a aplicação a duas balizas. A primeira é que o regime incide "na forma" das Leis nº 8.987/1995 e nº 11.079/2004, o que impõe compatibilização com a lógica própria desses contratos, e não simples transposição. A segunda, mais relevante, é a ressalva expressa: a aplicação vale exceto previsão específica em contrário. Onde a legislação setorial da concessão, da permissão ou da PPP dispuser de modo diverso, prevalece a norma específica.

    Do ponto de vista de quem avalia, seja a CGU, o poder concedente ou o órgão de controle, isso significa que a incidência do regime de integridade sobre um contrato de concessão não pode ser presumida de forma linear. Ela precisa ser verificada em concreto, aferindo-se se há, no marco setorial ou no próprio contrato, norma que afaste ou module a exigência. O Relatório do Grupo de Trabalho da Rede Nacional de Promoção da Integridade Privada, ao propor norma-modelo para difusão do regime a entes subnacionais, adota a mesma lógica condicionada, reservando a aplicação aos casos em que a lei específica não contenha disposição em sentido contrário.

    Os gatilhos ao longo da vida do contrato

    A natureza das concessões e PPPs, marcada por prazos longos, valores elevados e sucessivos aditivos, desloca o momento em que a obrigação de integridade pode ser acionada. No grande vulto, o enquadramento não se fixa apenas na assinatura. O art. 5º, § 1º, do Decreto nº 12.304/2024 determina que sejam considerados o valor inicial do contrato e os eventuais aditivos. Em consequência, o art. 8º, § 1º, prevê que, quando o patamar de grande vulto (art. 6º, XXII, da Lei 14.133/2021, cujo valor de referência é atualizado periodicamente) só é atingido por meio de aditivo, o prazo de seis meses para comprovar a implantação passa a correr da assinatura do termo aditivo. Em contratos de longa duração, o gatilho pode surgir muito depois da contratação original.

    Há ainda a regra dos consórcios, arranjo frequente em concessões e PPPs. O art. 5º, § 2º, do Decreto determina que todas as consorciadas comprovem a implantação do programa, e não apenas a empresa líder do consórcio.

    Conclusão

    O efeito prático dessa arquitetura é converter a integridade em obrigação de trato continuado, aferível ao longo de toda a execução, e não em requisito pontual de uma fase licitatória. Para a concessionária ou a parceira privada, a pergunta operacional deixa de ser se o regime "se aplica em tese" e passa a ser quais gatilhos cada contrato específico pode acionar durante sua vigência, e se existe, no marco setorial, norma que afaste a exigência. Verificar essa incidência contrato a contrato, com atenção aos aditivos futuros e às cláusulas próprias de cada regime, é o que distingue a conformidade efetiva da suposição de que concessões e PPPs estariam fora do alcance do Decreto nº 12.304/2024 e da Portaria nº 226/2025.

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